Selskabsvedtægter

Apr 13, 2007, 10:22

IC COMPANYS A/S

VEDTÆGTER

NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL

§ 1

Selskabets navn er IC Companys A/S.

Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S og Carli Gry International A/S.

§ 2

Selskabets hjemsted er Københavns kommune.

§ 3

Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor beklædning samt heraf afledt virksomhed.

KAPITAL, AKTIER OG NOTERING

§ 4

Selskabets aktiekapital udgør kr. 183.934.980, fordelt i aktier på kr. 10 eller multipla heraf.

Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

§ 5

Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets aktiebog.

Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.

Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af Danske Bank, Holmens Kanal 2-12, 1092 København K.

Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.

Ingen aktier har særlige rettigheder.

§ 6

Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 15.000.000. Bestyrelsen kan beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller delvist ikke skal gælde, herunder også således, at de nye aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.

Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange og uden fortegningsret for selskabets aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil i alt nominelt kr. 4.000.000 i forbindelse med, at de nye aktier tilbydes medarbejdere i selskabet og/eller dettes datterselskaber. De nye aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, eventuelt til favørkurs. – Bestyrelsen har i april 2005 udnyttet nom. kr. 1.633.120 af bemyndigelsen, hvorefter der resterer nom. kr. 2.366.880 heraf.

Bemyndigelserne til bestyrelsen er gældende indtil den 31. oktober 2008. Nye aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens bemyndigelse, skal noteres på navn. Aktierne skal være frit omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.

De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt betalt.

I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelser.

§ 6A

Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange, indtil den 31. oktober 2008, at udstede tegningsretter til direktionen og ledende medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber for op til nominelt kr. 5.000.000. Bestyrelsen har den 15. april 2005 udnyttet nom. kr. 3.650.000 af bemyndigelsen, jfr. Vedtægternes Bilag 5. Bestyrelsen har den 19. maj 2006 yderligere udnyttet nom. kr. 650.000 af bemyndigelsen, jf. Vedtægternes Bilag 6, hvorefter der resterer nom. kr. 700.000 heraf. Bestyrelsen har den 23. november 2006 yderligere udnyttet nom. kr. 300.000 af bemyndigelsen, jf. vedtægternes Bilag 7, hvorefter der resterer nom. kr. 400.000 heraf. Bestyrelsen har den 11. april 2007 yderligere udnyttet nom. DKK 100.000 af bemyndigelsen, jf. vedtægternes Bilag 8, hvorefter der resterer nom. DKK 300.000 heraf.

Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsretter i henhold til denne bemyndigelse. Tegningsretterne skal give ret til at tegne aktier til en kurs, som fastsættes til den gennemsnitlige børskurs (baseret på “Alle handler” i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter, dog således at tegningskursen minimum skal fastsættes til børskursen pr. den dag, hvor bestyrelsen træffer sin beslutning. Der betales ikke vederlag for tegningsretterne. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for tegningsretter, der udstedes i henhold til bemyndigelsen.

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil og med den 31. oktober 2008 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 mod kontant indbetaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsretter. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter. Bestyrelsen har den 15. april 2005 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med indtil nom. kr. 3.650.000 som følge af udnyttelse af udstedte warrants, jf. stk. 1 og bilag 5.Bestyrelsen har den 19. maj 2006 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 650.000, jf. stk. 1 og bilag 6. Der resterer herefter nom. kr. 700.000 af bemyndigelsen. Bestyrelsen har den 23. november 2006 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 300.000, jf. Stk. 1 og bilag 7. Der resterer herefter nom. kr. 400.000 af bemyndigelsen. Bestyrelsen har den 11. april 2007 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 100.000, jf. stk. 1 og bilag 8. Der resterer herefter nom. kr. 300.000 af bemyndigelsen.

Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter, skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog og er frit omsættelige omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder, men eksistere på lige fod med andre aktier i selskabet. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen. Såfremt der inden tegningsretternes udnyttelse i selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver aktie tegnet efter beslutningen på baggrund af tegningsretterne tilhøre den bedst stillede aktieklasse.

I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.

§ 7

Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes gen­nem Værdipapir­centralen.

Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales udbytte ved over­førelse til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til en­hver tid gældende regler.

Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter udbyttet tilfalder selskabet.

GENERALFORSAMLING

§ 8

Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.

Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter udløbet af hvert regnskabsår.

Generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel af bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket én gang i et eller flere landsdækkende dagblade efter bestyrelsens valg.

Indkaldelsen skal være skriftlig til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, under den i aktiebogen registrerede adresse.

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.

Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen inden to måneder efter regnskabsårets udløb.

Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets væsent­ligste indhold angives i indkaldelsen.

Såfremt der foreligger forslag til hvis afgørelse, der kræves tilslutning fra den i Aktieselskabslovens § 79 angivne majoritet, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til enhver no­teret aktionær.

Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de fuldstændige for­slag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige års­apporten med revisionspåtegning for­synet med direktionens og bestyrelsens underskrifter fremlæg­ges til efter­syn for aktionærerne på selskabets kontor.

§ 9

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller mindst én af selskabets revisorer fin­der det hensigtsmæssigt.

Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt forlangende af ak­tionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter skriftlig anmodning er modtaget af selskabet.

§ 10

Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1.Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.

2.Forelæggelse af årsrapport med re­visions­påtegning og beslutning om godkendelse af årsrapporten.

3.Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

4.Valg af medlemmer til bestyrelsen.

5.Valg af revisorer.

6.Eventuelt.

§ 11

På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemme­ret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt før, at ak­tierne er noteret i aktiebogen eller før, at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen selv om stemme­retten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

§ 12

Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til at del­tage i general­forsamlingerne, når han senest fem kalenderdage før disses af­holdelse har løst adgangskort dertil hos selskabets pengeinstitut eller på selskabets hovedkontor mod behørig dokumentation for sin aktiebesiddelse.

Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved fuldmægtig. Fuldmagten, der skal frem­lægges, skal være skriftlig og dateret og kan ikke gi­ves for en længere periode end ét år.

§ 13

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagens behandling.

§ 14

Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og ma­joritet.

I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved lodtrækning.

Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra mindst 9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.

Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre ge­neral­for­samlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig.

§ 15

Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som vilkår for registrering af beslutninger truffet af generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.

§ 16

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der under­skrives af dirigenten.

 BESTYRELSE

§ 17

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte medlemmer, der vælges af general­forsamlingen for ét år ad gangen samt eventuelle medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til lovgivningens regler herom.

Genvalg kan finde sted.

Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske og udenlandske ak­tieselskaber bortset fra ­100% ejede datterselskaber.

§ 18

Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sam­men og vælger blandt sine medlemmer en formand og tillige en eller to næstformænd.

Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt.

Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt.

§ 19

Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst otte dages varsel.

§ 20

De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til stede.

§ 21

Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv.

§ 22

Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.

På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver protokol­til­førsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

§ 23

Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i forbindelse med regnskabets godkendelse.

 DIREKTION

§ 24

Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til tre direktører til at va­retage den daglige ledelse af sel­skabet.

Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende direktør og eventuelt en viceadministrerende direktør. De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes kompetence og for­retningsførelse fast­lægges i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden.

Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.

TEGNINGSRET

§ 25

Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens formand eller af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to direktører i forening.

REGNSKAB OG REVISION

§ 26

Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni. Omlægningsåret løber fra den 1. januar 2001 til 30. juni 2001.

Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde i over­ensstemmelse med lov­giv­ningen og skal give et retvisende billede af koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt re­sul­tat.

§ 27

Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til lovgivningen påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gan­gen.

Genvalg kan finde sted.

oo0oo

Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 25. oktober 2006 og af bestyrelsen den 23. november 2006 og den 11. april 2007 i henhold til bemyndigelse i vedtægternes §6A.

Den på generalforsamlingen den 25. oktober 2006 vedtagne kapitalnedsættelse er af bestyrelsen effektueret den 26. januar 2007.

København den 11. april 2007

I bestyrelsen:

Niels Martinsen
Henrik Heideby
Ole Wengel
Anders Colding Friis
Niels Hermansen
Leif Juul Jørgensen
(BILAG 5)

TEGNINGSRETTER (WARRANTS)

Tegningsretter (warrants)

1. Beslutning

I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. kr. 5.000.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 15. april 2005 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. kr. 3.650.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. kr. 3.650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

2. Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC Companys koncernen i perioden fra den 18. april 2005 til den 30. april 2005, begge dage inklusive.

Der betales ikke vederlag for tegningsretten.

3. Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie à kr. 10 til en kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter – dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs den 15. april 2005 – med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 15. april 2005 for hver aktie a nominelt kr. 10.

Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne, er nom. kr. 3.650.000, og mindstebeløbet er nom. kr. 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til selskabets aktiebog.

4. Udnyttelse af tegningsretterne

4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2006, 2007 og 2008 (i det følgende “tegningsperioder”).

I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.

Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.

Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.

Ret til ekstraordinær udnyttelse

5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:

a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der – ifølge værdipapirhandelsloven – udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.

b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.

Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.

5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt

6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1. Medarbejderen skal i så fald inden for 2 uger efter at selskabet har offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.

Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.

6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af tegningsretterne.

6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:

– at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markeds­kurs,

– at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,

– at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

– at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne, eller

– at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne, skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.

6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.

6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.

6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs, at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab, at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller at udbetale udbytte, foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.

6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.

Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.

Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.

7. Overdragelse

Tegningsretterne kan ikke – med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri – gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.

8. Skattemæssige konsekvenser

De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet uvedkommende.

9. Vilkår for nye aktier

I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved tegning,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspapirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og

at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager kr. 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 30.000 pr. kapitalforhøjelse.

10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse

Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.”

BILAG 6

TEGNINGSRETTER (WARRANTS)

Tegningsretter (warrants)

1. Beslutning

I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK 1.350.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 19. maj 2006 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK 650.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. DKK 650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

2. Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC Companys koncernen i perioden fra den 19. maj 2006 til den 31. maj 2006, begge dage inklusive.

Der betales ikke vederlag for tegningsretten.

3. Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter – dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs den 19. maj 2006 – med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 19. maj 2006 for hver aktie a nominelt DKK 10.

Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne, er nom. DKK 650.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til selskabets aktiebog.

4. Udnyttelse af tegningsretterne

4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende “tegningsperioder”).

I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.

Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.

Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.

5. Ret til ekstraordinær udnyttelse

5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:

a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der – ifølge værdipapirhandelsloven – udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.

b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.

Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.

5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt 6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.

Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.

6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af tegningsretterne.

6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:

– at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markeds­kurs,

– at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,

– at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

– at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne, eller

– at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne, skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.

6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.

6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.

6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs, at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab, at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller at udbetale udbytte, foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.

6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.

Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.

Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.

7. Overdragelse

Tegningsretterne kan ikke – med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri – gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.

8. Skattemæssige konsekvenser

De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet uvedkommende.

9. Vilkår for nye aktier

I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved tegning,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspapirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og

at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.

10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse

Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.

BILAG 7

TEGNINGSRETTER (WARRANTS)

Tegningsretter (warrants)

1. Beslutning

I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK 700.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 23. november 2006 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK 300.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. DKK 300.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

2. Tegningsperiode og vederlag

Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i IC Companys koncernen i perioden fra den 24. november 2006 til den 8. december 2006, begge dage inklusive.

Der betales ikke vederlag for tegningsretten.

3. Beløb og tegningskurs

Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter – dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs den 23. november 2006 – med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 24. november 2006 for hver aktie a nominelt DKK 10.

Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne, er nom. DKK 300.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.

Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til selskabets aktiebog.

4. Udnyttelse af tegningsretterne

4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende “tegningsperioder”).

I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.

Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.

Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.

5. Ret til ekstraordinær udnyttelse

5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:

a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der – ifølge værdipapirhandelsloven – udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.

b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.

Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.

5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt

6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.

Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.

6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold

Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af tegningsretterne.

6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:

– at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markeds­kurs,

– at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,

– at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

– at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne, eller

– at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,

skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.

6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.

6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.

6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs, at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab, at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller at udbetale udbytte, foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.

6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.

Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.

Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.

7. Overdragelse

Tegningsretterne kan ikke – med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri – gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.

8. Skattemæssige konsekvenser

De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet uvedkommende.

9. Vilkår for nye aktier

I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved tegning,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspapirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og

at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.

10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse

Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.

BILAG 8

TEGNINGSRETTER (WARRANTS)

Tegningsretter (warrants)

1. Beslutning

1.1 I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter (warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil nom. DKK 400.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 11. april 2007 besluttet at udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK 100.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. DKK 100.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:

2. Tegningsperiode og vederlag

2.1 Tegningsretterne kan tegnes af Thomas Ulstrup, ansat i IC Companys A/S som Brand Director for InWear, i perioden fra den 12. april 2007 til den 30. april 2007, begge dage inklusive.

Der betales ikke vederlag for tegningsretten.

3. Beløb og tegningskurs

3.1 Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på ”Alle handler” i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter – dog minimum slutkursen ”alle handler” på Københavns Fondsbørs den 11. april 2007 – med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 11. november 2007 for hver aktie a nominelt DKK 10.

3.2 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne, er nom. DKK 100.000, og mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af tegningsretterne.

3.3 Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning til selskabets aktiebog.

4. Udnyttelse af tegningsretterne

4.1Tildelte tegningsretter kan udnyttes til tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis 2007, 2008 og 2009 (i det følgende “tegningsperioder”).

4.2 I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere tegningsperiode.

4.3 Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.

Tegningsretternes udnyttelse er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber, bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.

5. Ret til ekstraordinær udnyttelse

5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:

a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der – ifølge værdipapirhandelsloven – udløser pligt til afgivelse af købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.

b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra notering.

5.2 Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.

5.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt 6.4 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1. Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale tegningsbeløbet.

5.4 Efter udløbet af denne periode bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.

6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved ændringer i selskabets kapitalforhold

6.1 Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.2-6.9. Der foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af tegningsretterne.

6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om:

– at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markeds­kurs,

– at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve, aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,

– at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til aktionærerne til en højere kurs end markedskursen, skal tegningskursen reduceres i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over markedskurs for aktierne, eller

-at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,

skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.4 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.5 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.

6.6 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved forholdsmæssigt modtager aktier i de(t) nye selskab(er) og samtidig bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.

6.7 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.

6.8 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen som anført i pkt. 6.2-6.7, skal der på tilsvarende vis foretages en regulering af tegningskursen.

6.9 Såfremt selskabets kompetente organer træffer beslutning om

at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til markedskurs, at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende selskab, at udstede aktier, tegningsretter, konvertible obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere kurs end markedskurs, eller at udbetale udbytte, foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af aktier, der kan tegnes.

6.10 Såfremt ét af de i pkt. 6.2-6.8 anførte forhold foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.

Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.

6.11 Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.

7. Overdragelse

7.1 Tegningsretterne kan ikke – med mindre selskabets bestyrelse samtykker heri – gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.

8. Skattemæssige konsekvenser

8.1 De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne, herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse, er selskabet uvedkommende.

9. Vilkår for nye aktier

9.1 I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,

at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,

at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales kontant ved tegning,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være omsætningspapirer,

at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,

at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår, hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,

at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for udnyttelsen, og

at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af tegningsretterne andrager DKK 5.000 og udgifterne til dertil hørende kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr. kapitalforhøjelse.

10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse

10.1 Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.